2026年《个人信息保护法》修订将显著强化对境外交易所的管辖与执法协作机制,尤其在涉及区块链跨境业务时,协商(约谈/整改)与正式程序(行政处罚/刑事追诉)的转换节点成为辩护关键。深圳区块链律师建议相关主体优先把握合规整改窗口期,避免程序升级。
立法快讯:个人信息保护法修订草案进入审议关键期
截至2026年第一季度,《中华人民共和国个人信息保护法》修订草案(以下简称“修订草案”)已进入全国人大常委会二次审议阶段。此次修订距离2021年正式施行已逾四年,重点回应了跨境数据流动、自动化决策治理以及监管工具不足等实务痛点。对于区块链刑事辩护法律领域而言,最值得关注的变化在于——个人信息保护监管与刑事追诉的衔接机制被进一步细化,特别针对设立在境外、面向境内用户开展数字资产交易的交易所平台。
修订草案明确赋予国家网信部门对境外处理者提起民事诉讼的支持起诉权,并建立“阻断清单”制度。这意味着,此前实践中常见的“先约谈、后处罚”的柔性协商治理模式,将逐步向“违法行为认定—数据阻断—跨境执法协作”的正式法律程序过渡。对于境外交易所而言,合规策略不能再依赖于“打擦边球”或拖延战术。
核心修订要点:跨境执法协作与区块链场景的穿透式管辖
(一)管辖权扩展:从“境内行为”到“境内效果”
修订草案第八条拟将适用范围扩展至“在中华人民共和国境外处理境内自然人个人信息,且其活动旨在向境内提供产品或者服务的情形”。这并非全新条款,但修订草案增加了“对境内自然人权益可能产生实质影响”作为兜底条件。在区块链场景下,这一兜底条件具有极强的穿透力——即便境外交易所将服务器部署在海外,只要其通过虚拟专用网络、稳定币支付渠道或中文社区运营向中国境内用户开放交易入口,深圳区块链律师认为,其即落入管辖范围。
(二)协商与正式程序的法定衔接节点
修订草案第四十九条拟新增“合规整改承诺制度”,为协商程序提供成文法依据。具体路径为:网信部门发现违法线索后,可先向当事人发出《整改建议书》;若当事人在规定期限内提交整改方案并履行承诺,则可不予立案或从轻处罚。然而,一旦出现以下三种情形,协商程序立即转为正式程序:
- 隐瞒真实数据流向或销毁证据;
- 整改期间继续新增境内用户;
- 涉及刑事犯罪线索未主动移送。
值得注意的是,第三种情形正是区块链刑事辩护法律实践中常见的转折点。许多境外交易所认为民事处罚或行政处罚是终点,却忽视了网信部门在正式程序中负有向公安机关移送犯罪线索的法定义务。
实务影响:境外交易所面临的三个刑事风险升级场景
基于修订草案的变化以及近两年司法实践的发展,境外交易所及其高管在中国境内的个人信息处理行为,正在从“监管违规”向“刑事风险”快速演化。
(一)未依法履行个人信息保护义务可能触及拒不履行信息网络安全管理义务罪
《刑法》第二百八十六条之一明确规定,网络服务提供者不履行法律、行政法规规定的信息网络安全管理义务,经监管部门责令采取改正措施而拒不改正,致使用户信息泄露造成严重后果的,构成犯罪。修订草案大幅细化个人信息保护义务的具体内容,客观上降低了该罪名“行政管理法规前置”的认定门槛。深圳区块链律师经办的咨询案件中,已有境外交易平台因未落实实名认证、未向境内用户提供删除权行使渠道而被网信部门约谈,进而被责令改正的案例。
(二)数据出境评估缺失可能加剧帮助信息网络犯罪活动罪的认定
境外交易所与境内“搬砖”团队、OTC承兑商之间往往存在批量传输交易数据、KYC信息的合作模式。若未依法进行数据出境安全评估,一旦下游滋生诈骗、洗钱犯罪,交易所运营方被认定为“明知他人利用信息网络实施犯罪”的概率将显著上升。在此类案件中,协商记录(如整改承诺、合规承诺书)反而成为检察机关指控主观明知的重要证据——这一点值得高度警惕。
(三)个人信息的非法跨境提供行为本身可能构成侵犯公民个人信息罪
修订草案拟提高对“向境外非法提供个人信息”行为的行政处罚上限(拟提升至五千万元或上一年度营业额百分之五),并明确该行为“构成犯罪的,依法追究刑事责任”。根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》第三条,向特定人提供或通过信息网络发布个人信息,情节严重的,即可入罪。在区块链场景中,批量导出用户IP地址、交易哈希与钱包地址关联数据并传输至境外服务器,司法实践中已有被认定为“提供公民个人信息”的案例。
协商与正式程序对比:区块链刑事案件辩护的策略切入口
| 对比维度 | 协商程序(约谈/整改) | 正式程序(处罚/移送) |
|---|---|---|
| 启动条件 | 违法线索初查阶段 | 责令改正期满未改或情节严重 |
| 法律性质 | 行政指导行为,不属于行政处罚 | 行政处罚或刑事立案 |
| 当事人权利 | 陈述、申辩权,可申请延期整改 | 听证权、辩护权、非法证据排除申请权 |
| 对刑事辩护的影响 | 整改承诺可能被用于后续刑事指控中的“主观明知”证明 | 移交公安后进入侦查阶段,律师可依法开展辩护 |
| 深圳地区实践 | 深圳市网信办通常联合金融监管部门进行约谈 | 深圳南山、前海法院对涉数字货币案件具有集中管辖经验 |
深圳区块链律师在实务中观察到,多数境外交易所负责人在收到《整改建议书》后,倾向于选择协商路径以“花钱消灾”。但需要清醒认识到,协商程序中的每一份书面承诺,在后续正式程序中都会成为固定当事人“明知义务”的书面证据。因此,在参与约谈前即应引入刑事辩护视角,审慎评估承诺内容的可执行性。
应对建议:2026年境外交易所数据合规与刑事风险防控清单
面对修订草案释放的强监管信号,境外交易所及相关技术服务商可从以下四个维度开展自查与整改。建议在专业人士指导下进行,以下内容仅为方向性提示:
- 地理围栏技术强制部署:在服务器端通过IP地址库与设备指纹识别境内用户,并在用户协议中显著提示“不向中国大陆居民提供服务”。但注意,形式性提示已不足以豁免责任,修订草案将采用“实际接触测试”标准。
- 数据出境路径重设:避免将境内用户的原始KYC资料直接存储于境外服务器。考虑采取“数据境内托管+哈希值跨境核验”的技术方案,降低个人信息跨境传输的规模与风险等级。
- 协商程序应对预案:制定《约谈应对手册》,明确参与约谈的人员权限、表态边界和书面记录管理流程。所有对外提供的说明材料,应经数据合规律师与刑事辩护律师双重审核。
- 刑事合规计划构建:根据最高人民检察院涉案企业合规改革指引,建立反洗钱、反欺诈的内部举报与阻断机制。若已进入侦查阶段,可积极争取合规整改不起诉的适用空间。深圳地区已有部分基层检察院探索对科技型企业适用合规不起诉的实践。
专家视角:深圳区块链律师谈修订草案对辩护实务的三大影响
修订草案对区块链刑事辩护法律领域的影响,远不止于法条数量的增减。深圳作为全国区块链产业聚集地和虚拟货币交易活跃城市,其司法实践往往具有风向标意义——目前深圳前海合作区人民法院正在探索涉数据跨境流动纠纷的集中管辖机制,未来可能形成示范效应。
深圳区块链律师认为,本次修订对辩护实务的深层影响有三:其一,取证主体多元化。网信部门、公安机关、检察院在个人信息保护领域的取证职责边界更加清晰,辩护律师对证据来源合法性的审查空间随之增大。其二,合规整改由“酌定”走向“法定”。修订草案拟将合规整改承诺制度写入法律,这意味着在侦查阶段、审查起诉阶段提出合规整改方案的谈判筹码显著增强。其三,跨境取证司法协助需求上升。境外交易所关键证据多存储于海外云服务器,2026年修订草案拟增设的“域外调查取证合作条款”将为辩护律师申请跨境取证提供新的程序通道。
特别提示:本文所涉修订草案条款均基于2026年3月公开征求意见版本,最终通过文本可能有所调整。具体案件中的法律适用需结合行为发生时的有效法规进行判断。
常见问题速览
问:境外交易所在收到网信部门约谈通知后,是否应当立即停止所有业务?
建议区分情形处理。若约谈内容仅涉及个人信息处理合规问题,可暂时维持存量用户服务,但应立即停止新增境内注册用户,并积极配合整改。若同时收到公安机关的协助调查通知,则应在律师指导下评估是否暂停相关数据业务。
问:协商阶段所作的整改承诺,在后续刑事程序中一定会被作为不利证据吗?
并非必然,但风险较高。若整改承诺的内容仅为“加强用户协议提示”等表面措施,且被证明未实际执行,那么该承诺书可能被用于证明“主观明知且放任”。相反,若承诺内容详实且附有第三方技术审计报告,则可能成为证明“已经履行注意义务”的有利材料。关键在于承诺内容的设计和履行留痕。
个人信息保护法的修订正在重塑区块链行业的合规版图。对于身处其中的境外交易所运营者而言,理解协商程序与正式程序的转换逻辑,比孤立地研究某个罪名更为重要。建议相关企业和个人结合自身业务模式、数据处理流程及已收到的监管文书,及时寻求深圳区块链律师等专业人士的意见,制定切实可行的风险应对方案。吴勇律师团队在区块链刑事辩护领域拥有丰富实务经验,可为读者提供针对性分析。