数字资产发行（ICO及各种变形）合规应对

1. 目前为止，全球范围内仅有少数国家针对ICO推出了新的监管法案，如马耳他等。

2018年5月，马耳他政府发布三项新的法案，分别是《虚拟金融资产法案》、《马耳他数字创新法案》、《创新技术安排与服务法案》，它们共同构成了该国监管加密数字货币的框架。《虚拟金融资产法案》着重于对ICO以及相关活动服务商的监管，对ICO提出了明确的白皮书要求、认证要求与认证、审计要求、广告要求等。

2. 美国、瑞士、新加坡等国，出台了ICO相关指导办法。

其核心思路为，针对Token 实质内涵界定是否具有“证券”性质，如属于“证券”，则纳入传统证券法等相关法规条例监管，一般包括注册审批要求、对发行资金规模、流通人数及合格投资者的限制等。

1） 美国SEC

自2017年8月美国SEC调查The DAO被盗事件开始，就明确表态：将根据Token实质内涵界定其是否属于证券范畴，界定为有价证券的Token都将纳入证监会监管体系，受到联邦证券法律的约束。

近两年来，尤其是2018年初上半年，SEC 进行了大量的ICO项目调查，并对其违法违规行为进行处罚。其调查对象主要为存在明显“欺诈行为”，或者造成大额投资者损失的项目。

2018年1月，北卡罗来纳州证券部发布紧急声明将暂停BitConnect的代币销售，声明中表示BitConnect并没有在该州的证券交易所进行注册交易，并且没有诚实的披露关键信息。

2018年1月，美国德克萨斯州证券委员会（TSSB）签署了一项紧急命令。根据签署的命令，德州证券委员把矛头对准了一家名为R2B Coin的数字货币公司，并表示，这家公司并没有向该州证券局申请注册证券，而且还涉嫌提供虚假和误导性信息。

2018年2月，美国SEC启动针对数十项ICO的调查。发出数十份传票，索取信息包括ICO代币发售和预售等相关具体信息。

2019年2月，美国证券交易委员会（SEC）发布“投资者公告：2019年的10个投资提示”。其中第九条内容再次强调：提供或出售任何证券必须在证券交易委员会注册或免于注册。否则就是非法的。

2019年2月，SEC指控Gladius Network LLC进行未注册的ICO活动，并且ICO没有资格获得豁免。该公司在2017年底筹集了1270万美元。据悉，Gladius在2018年夏天向SEC的执法人员进行了自我报告，表示有兴趣采取迅速的补救措施，并配合调查。因此，SEC没有对其判处罚款。该公司同意赔偿投资者，并将其代币登记为证券。

2） 瑞士FINMA

2018年2月，瑞士金融市场管理局（FINMA）发布一套指南，将Token分为三种类型，但不排除几种形式混合的Token：1.支付工具型（Payment Token）： FINMA将要求其遵守反洗钱法规。但是，FINMA不会视此类代币为证券。2. 应用型（Utility Token）： 只有当其唯一目的是授予应用程序或服务的数字访问权限，并且在发行时就具备此种用途时，此类代币方不属于证券。3. 资产型（Asset Token）：FINMA视资产代币为证券，这就意味着此类代币的交易适用于证券法的要求，同时适用《瑞士债法典》中的民法要求（例如招股说明书的要求等）。

但至今为止，FINMA 并未对资产型Token的违规行为进行进一步的惩罚处理。

3） 新加坡MAS

2017年11月，新加坡金融管理局MAS发布了ICO指南。同时，新加坡央行对方外宣传，以区块链技术为基础出售数字货币的ICO行为将在一些特定情况下被纳入国家期货证券及金融顾问法案的条款下进行处理。新加坡金融管理局表示，新加坡不会禁止加密货币。新加坡在一定条件下可以视ICO与加密货币为证券交易，监管应该基于该国的证券与期货法以及财务顾问法案。

2018年6月9日，履行央行职能的新加坡金融管理局（MAS）局长孟文能在野村亚洲投资大会上表示，ICO就性质来说不属于证券范畴，但如果Token具有证券性，例如发行公司向投资者承诺数字货币可取得回报，它就应该被归类到证券范围内，视为投资产品，必须遵守《证券期货法》，接受MAS的监管，并像所有的上市公司一样，提供公开招股书，披露公司细节和业务状况。

除此之外，还有英国、韩国及香港、台湾等国家和地区进行监管沙盒实践。